Tijdens een middagje vissen ontdekken Fly, Stella en Chuck het mysterieuze laboratorium van de verstrooide professor Makreel. De professor heeft een toverdrank uitgevonden waardoor mensen in vissen veranderen. Stella drinkt per ongeluk van het toverdrankje en verandert in een zeester. De twee jongens nemen ieder ook een slok en gaan onder water op zoek naar Stella. Eenmaal onder water gaan de drie samen met Stella's nieuwe vriendje, het zeepaardje Sasha, op zoek naar het tegengif. Als zij het tegengif niet binen 48 uur vinden, zullen zij voor altijd een vis blijven. De gemene vis Joe heeft inmiddels het tegengif gevonden en is uit op macht. Met z'n vieren beleven ze een spannend en sprookjesachtig avontuur onder water. Zal het hun lukken om sament Joe's duistere plannen te dwarsbomen en het tegengif op tijd in te nemen?