Nog geen 24 uur na zijn voorwaardelijke vrijlating uit de gevangenis van New Jersy is Danny Ocean alweer bezig met het uitstippelen van zijn volgende misdaad. Hij heeft als doel de meest geavanceerde casinoberoving aller tijden te verwezenlijken. Om dit doel te bereiken zoekt hij een groep van 10 gespecialiseerde criminelen bij elkaar, samen met Danny vormen zij 'Ocean's Eleven'. Tijdens een belangrijke bokswedstrijd zullen Danny en zijn mannen een poging wagen 150 miljoen dollar te stelen van Las Vegas casino's. De eigenaar van het gokcomplex is Terry Benedict, een elegante, maar meedogenloze ondernemer die een relatie heeft met Tess, de ex-vrouw van Danny.