Japan, 1870. Kapitein Woodrow Algren (Cruise) - een veteraan uit de Amerikaanse burgeroorlog - wordt ingehuurd om de soldaten van Keizer Meiji te trainen voor een moderne oorlog tegen vijandige Samurai. Wanneer Algren door deze krijgers wordt ontvoerd, ziet hij in waarom de Samurai vechten tegen de keizer en moet hij kiezen aan wiens kant hij staat. Bijzonderheden: Tom Cruise krijgt voor deze film met een budget van $100 miljoen geen salaris uitbetaald, maar 'alleen' een percentage van de opbrengst. Hij ontsnapte overigens ternauwernood aan de dood toen co-speler Hiroyuki Sanada hem tijdens een zwaardvechttraining bijna onthoofde. Regisseur Edward Zwick heeft goed naar Seven Samurai, Dances with Wolves en Braveheart gekeken.